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中新经纬11月8日电 深交所网站8日披露关于对中信证券股份有限公司(简称“中信证券”)的监管函。
2023年9月28日，深交所受理了深圳市皓吉达电子科技股份有限公司(简称“发行人”或“皓吉达”)首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查，中信证券在担任项目保荐人过程中，存在违规行为。
一、对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位
招股说明书(申报稿)显示，发行人实际控制人为董事长黄国平，董事、总经理黄碧婵二人。二人分别持有发行人25.83%、59.69%股份，为发行人共同实际控制人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。但是招股说明书(申报稿)中未披露实际控制人黄国平、黄碧婵曾为夫妻关系，未披露二人在报告期内离婚，也未披露一致行动协议的签订时间。
《保荐工作报告》显示，保荐人内核部门重点关注了实际控制人认定及夫妻财产分割问题，项目组称黄国平与黄碧婵曾为夫妻关系且已离异，双方于2023年3月28日签署一致行动协议。2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求结合双方离异具体时点、公司决策及公司治理实践等，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。第一轮问询回复初稿(未盖章)显示，黄国平与黄碧婵于2021年11月29日签署离婚协议书。
深交所表示，实际控制人在2021年11月29日离婚，股东之间的关联关系、一致行动关系发生了重大变化。保荐人在明知前述离婚事项的情况下，未督促发行人在招股说明书(申报稿)中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》(以下简称《招股书内容与格式准则》)第二十九条等规定披露实际控制人曾为夫妻关系、报告期内离异、签署一致行动协议的时间点等信息；未按照《〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书〉第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17号》第二条、《保荐人尽职调查工作准则》第十七条等规定进行充分核查，执行的核查程序不到位，发表核查意见的依据不充分。
二、未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况
2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求结合黄国平、黄碧婵报告期内直接、间接持有发行人股份变化及股权转让情况，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。第一轮问询回复初稿(未盖章)显示，报告期初，黄国平直接持股24%，通过深圳市小象投资发展有限公司(简称“小象投资”)间接持股28%，合计持有发行人52%的股份，黄碧婵直接持股6%，通过小象投资间接持股42%，合计持有发行人48%的股份。2020年3月，二人直接持股比例不变，但在小象投资层面持股比例发生较大变化，由黄碧婵持有小象投资60%股权、黄国平持有小象投资40%股权，变更为黄碧婵持有小象投资90%股权、黄国平持有小象投资10%股权，由此黄国平直接和间接持有发行人股份比例从52%调整为31%，黄碧婵直接和间接持有发行人股份比例从48%调整为69%。
报告期内，实际控制人黄国平、黄碧婵在控股股东小象投资层面的持股比例发生重大变化，使得控股股东的股权结构发生重大改变，相关变动情况可能影响到发行人实际控制人的认定，但保荐人未督促发行人按照《招股书内容与格式准则》第二十九条规定在招股说明书(申报稿)中披露前述重大股权转让情况。
深交所表示，中信证券的上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》(简称《审核规则》)第二十四条、第二十七条的规定。鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，决定：对中信证券股份有限公司采取书面警示的监管措施。
中信证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到监管函之日起二十个交易日内提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。中信证券在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
（责任编辑：关婧）
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